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目的
结构
程序
职责、责任和权力
报告责任

一、宗旨

提名和公司治理委员会的目的是:

  1. 确定有资格成为董事会成员的个人。
  2. 向董事会推荐个人作为董事候选人,并推荐董事担任董事会委员会成员。
  3. 制定并向董事会推荐一套公司治理指南。

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二、结构

提名与公司治理委员会由不少于三名由董事会任命的董事组成。董事会可酌情罢免成员。就本章程而言,委员会的每位成员均应独立于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)所定义的那样。委员会主席由董事会指定。委员会主席将主持每次委员会会议。如果委员会主席未出席会议,出席会议的委员会成员应指定其一名成员担任该会议的代理主席。 

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三、程序

委员会应根据需要经常开会以履行其职责。会议可以亲自举行,也可以通过会议电话或其他电子技术进行,使所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。委员会可要求管理层成员或其他成员出席委员会会议并在需要时提供相关信息。至少一半的委员会成员将构成法定人数,出席会议的委员会成员的多数票足以通过决议或采取其他行动。委员会可以不经会议一致同意采取行动。委员会还可以在委员会认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。

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四、职责、责任和权力

  1. 制定选择新董事会成员的标准。
  2. 领导寻找有资格成为董事会成员的候选人,并考虑多元化,包括(但不限于)种族、性别、性取向和性别认同、国籍、民族、专业背景以及地理和行业经验,并向董事会推荐个人作为董事候选人。
  3. 审查董事会的委员会结构,并向董事会推荐董事担任每个董事会委员会的成员。
  4. 制定并向董事会推荐,并每年审查一套公司治理指南。
  5. 监督适当的商业行为和道德准则是否到位,并由管理层实施适当的合规计划以实现和监控合规性。
  6. 通过传达公司商业行为和道德准则的重要性,评估管理层是否为高层设定了适当的基调。
  7. 在可能的情况下,在进行此类交易之前,审查公司与任何关联人之间的所有交易,这些交易根据适用的 SEC 管理关联人交易规定需要报告,并在适当的情况下批准或批准此类交易。
  8. 监督董事会和董事会所有委员会的年度自我评估。
  9. 监督董事会对管理层的年度评估。
  10. 对委员会进行年度绩效评估。
  11. 拥有自行决定保留和终止任何搜索公司以协助确定董事候选人的唯一权力,包括批准公司费用和其他保留条款的唯一权力。
  12. 至少每年审查和评估提名和公司治理委员会章程,并提交变更以供董事会批准。
  13. 定期审查和评估公司的环境、社会和治理计划、政策和做法,并向董事会提出建议,以促进公司业务的可持续增长。
  14. 履行董事会要求的其他职能。

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五、报告责任

提名和公司治理委员会是直接向其报告的董事会的一个部门,并向其负责。提名和公司治理委员会负责定期向董事会通报委员会的活动并提出适当的建议。

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