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目的
结构
会议
职能和职责
报告责任

一、宗旨

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司管理层保持:

  • 一个适当的内部控制系统,
  • 公司财务报表的完整性,
  • 和流程以确保公司遵守所有适用的法律和监管要求以及公司政策。 

审计委员会还将监督公司内部审计职能的表现,并将负责任命、补偿、保留和监督公司独立审计师的表现、资格和独立性(包括解决管理层与独立审计师之间的分歧)关于财务报告)。

此外,审计委员会应保持独立审计师、内部审计师、高级管理层和董事会之间有效、开放的沟通渠道。

该委员会的职能之一是监督。委员会承认本公司管理层负责编制本公司财务报表,而独立核数师负责审计该等财务报表。在履行其监督职责时,委员会不对本公司的财务报表提供任何专家或特别保证。委员会有权在其职责范围内进行调查,并聘请独立的法律、会计和其他顾问协助委员会履行职责。本公司应向审计委员会提供适当的资金,由审计委员会决定,用于支付独立审计师的薪酬、审计委员会聘用的任何顾问的薪酬以及审计委员会的日常行政开支。

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二、结构

审计委员会应由不少于三名由董事会任命的董事组成。根据纽约证券交易所(“NYSE”)和美国证券交易委员会(“SEC”)就本章程的定义,委员会的每位成员均应具有独立性。审计委员会的所有成员均应具有财务知识,并熟悉基本财务和会计实务。审计委员会的至少一名成员应是纽约证券交易所和美国证券交易委员会定义的“财务专家”。委员会主席由董事会指定。委员会主席将主持每次委员会会议。如果委员会主席未出席会议,出席会议的委员会成员应指定其一名成员担任该会议的代理主席。

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三、会议

会议将按以下方式进行:

  1. 审计委员会应在向公众公布收益之前每季度召开一次会议。
  2. 审核委员会亦应按计划定期召开会议,并在必要或适当时召开会议。

审计委员会可要求管理层成员或其他成员出席审计委员会会议并在需要时提供相关信息。审计委员会应在单独的执行会议上定期与管理层、独立审计师和内部审计师会面。

至少一半的审计委员会成员将构成法定人数,出席会议的委员会成员的多数票足以通过决议或采取其他行动。会议可以亲自举行,也可以通过会议电话或其他电子技术进行,使所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。委员会也可以不经会议一致同意采取行动。

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四、职能和职责

  1. 内部控制
    1. 审查并与管理层、内部审计师和独立审计师讨论公司评估和管理风险的政策的充分性和有效性。
    2. 审查管理层对财务报告的有效内部控制的维护以及独立审计师对公司是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的意见。检查内部和独立审计师对弱点的发现以及改进内部控制的建议。监督管理层对内部控制建议的回应和实施。审查并与管理层和独立审计师讨论有关内部控制变更(如果有)的披露的充分性。
    3. 审查首席执行官和首席财务官在对表格 10-Q 和表格 10-K 上的文件的认证过程中向委员会披露的关于内部控制设计和运作的任何重大缺陷、任何重大缺陷的信息内部控制以及涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为。
    4. 审查并与管理层讨论公司用于识别、评估、管理和监控与数据隐私和信息安全相关的风险的计划和政策,包括这些风险对公司业务、财务业绩和声誉的潜在影响以及为缓解而采取的措施那些风险。定期向董事会报告有关审查和讨论的实质内容,并在必要时向董事会提出相关建议。考虑内部审计和独立审计师审查计算机系统和应用程序的程度、此类系统和应用程序的安全性,以及在系统发生故障时处理财务信息的应急计划。
  2. 财务报告
    1. 在向公众发布之前审查季度和年度收益和财务报表,包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,并与管理层和独立审计师讨论此类报表。在适当的情况下,向董事会建议将经审计的财务报表包括在公司的年度报告中。
    2. 就财务信息和盈利指导向分析师和评级机构进行一般性讨论。
    3. 讨论发生的会计原则、重要判断领域和重大或复杂交易(包括任何资产负债表外结构)的任何变化。考虑管理层对独立审计师确定的拟议审计调整的处理。
    4. 就内部和外部财务报告流程的完整性向内部审计、独立审计师和会计人员咨询。确定是否达到了关键报告目标。
    5. 每季度与独立审计师讨论 (1) 与财务报表以及所使用的所有关键会计政策和实践相关的公司会计政策和实践的质量; (2) 已与管理层讨论的 GAAP 下财务信息的替代处理方法,包括使用替代处理方法的后果和独立审计师首选的处理方法; (3) 审计师与管理层之间的所有其他重要书面沟通,特别包括任何管理层信函和任何未调整差异的时间表。
    6. 与独立审计师讨论中期财务报表的性质,以监控季度财务报表是否与年终报告一致。
    7. 根据 SEC 法规的要求提供披露和报告,以纳入年度报告、10-K 表格和年度委托书。
    8. 适当处理 SEC 或其他政府机构对公司报告做法的所有询问和/或调查。
  3. 独立审计师
    1. 作为独立审计师报告的权威。董事会审计委员会拥有任命、薪酬、保留、监督并在适当情况下更换独立审计师的最终权力和责任。
    2. 就可能影响独立审计师的客观性和独立性的任何已披露关系或服务,积极与独立审计师进行对话。
    3. 至少每年审查独立审计师的报告,描述其公司的内部质量控制程序,最近五年内对公司的内部质量控制或同行审查或当局的任何询问或调查提出的任何重大问题,以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。
    4. 根据法律要求,由独立审计师监督审计合伙人的定期轮换。
    5. 至少每年审查独立审计师与公司之间的所有关系,并以其他方式评估独立审计师的独立性。
    6. 向董事会提交审计委员会关于独立审计师的结论。
    7. 在审计之前和之后审查独立审计师检查的审计范围和方法,并将审计师引导到审计委员会认为需要更多关注的领域。
    8. 与独立审计师讨论任何重大发现(包括咨询了独立审计师国家办公室的任何重大问题)、困难、与管理层的分歧、审计范围的限制或在执行审计时遇到的信息或人员限制.
    9. 预先批准由公司的独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务及相关费用,但须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 202 条所述的最低限度例外情况以及适用于那些非审计服务的 SEC 规则在审计完成前获得审计委员会的批准。审计委员会主席有权审查和批准所有此类提案,前提是与每项此类提案相关的估计费用不超过 250,000 美元,并应在每次会议上向全体委员会报告。
  4. 内部审计师
    1. 审查和检查内部审计部门的客观性、有效性和资源。
    2. 同意内部审计总监的任命、更换、重新分配或解雇。
    3. 审查本年度的内部审计计划,并审查用于识别计划中项目的风险评估程序。
    4. 与内部审计总监一起审查内部审计活动的结果和内部审计计划的进展。
  5. 一般的
    1. 审查有关不遵守《商业行为和道德准则》的报告。
    2. 监督内部审计部门对合规计划的审计。
    3. 审查公司对商业行为和道德准则的任何更改或弃权。
    4. 审查可能对财务报表和相关合规政策和程序产生重大影响的法律和监管事项。
    5. 建立接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序,包括员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的投诉的程序。建立此类程序后,审计委员会应每季度审查所有投诉。
    6. 至少每年审查和评估审计委员会的章程,并将章程变更提交董事会批准。
    7. 对委员会进行年度绩效评估。
    8. 为聘用独立审计师的雇员或前雇员制定明确的政策。
    9. 准备法律要求包含在公司委托书中的任何报告或披露。
    10. 执行董事会要求的其他监督职能。

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五、报告责任 

审计委员会是董事会的一个部门,并向其直接报告的董事会负责。审计委员会负责定期向董事会通报审计委员会的活动并提出适当的建议。

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